Dans une transaction d’actions où un acheteur acquiert du vendeur la totalité du capital social émis d’une entreprise, l’exercice de diligence raisonnable est effectué pour permettre à l’acheteur de trouver des informations sur l’entreprise ciblée et ses activités avant de conclure l’achat. La réalisation d’un exercice de diligence raisonnable peut permettre à l’acheteur d’avoir plus de connaissances sur l’entreprise qu’il désire acheter et par ce fait, réduire le risque d’acquérir une entreprise qui peut cacher des surprises.
Traditionnellement, l’acheteur et ses conseillers demandent au vendeur, ou à l’équipe de direction, des informations et des documents concernant l’entreprise et ses activités. Ces informations seront ensuite examinées par l’équipe de l’acquéreur. En revanche, dans le cas d’une vente où plusieurs acheteurs soumettent des offres d’achat (bid process), c’est le vendeur qui gère le processus, en rendant disponibles certaines données électroniques pour permettre à tous les soumissionnaires d’accéder aux informations.
L’ampleur de l’exercice de diligence raisonnable varie en fonction de la transaction en question. Le processus peut être long et extrêmement détaillé, si de nombreux documents doivent être examinés par l’acheteur, son équipe interne et les conseillers concernés. Toutefois, dans le cas de transactions plus modestes, le processus de diligence raisonnable peut être assez simple, avec seulement la vérification de quelques informations importantes. Cela peut être le cas lorsque l’acheteur a déjà été impliqué dans l’entreprise cible et ses activités par le passé, ou lorsque l’entreprise est assez simple.
En résumé, la diligence raisonnable est une phase critique et primordiale, lors de toute acquisition d’entreprise. Si celle-ci n’est pas correctement menée, elle peut facilement faire échouer la transaction.
Chez Mergex, nous disposons d’une équipe expérimentée, prête à vous accompagner dans tout le processus et dans toutes les phases, facilitant ainsi une transaction sans heurts et une clôture réussie.
