Par Scott Bushkie, CBI, M&AMI

Lors de la vente d’une entreprise, une contrepartie conditionnelle (earn-out) est essentiellement un engagement de l’acheteur à payer au vendeur une certaine somme d’argent liée aux performances futures après une vente. Bien que les ristournes soient un excellent moyen d’augmenter la valeur de votre entreprise, elles peuvent être une proposition risquée pour un vendeur.

Même si vous restez dans l’entreprise, vous n’avez pas un contrôle total sur la façon dont le nouveau propriétaire gère l’entreprise. Si l’entreprise se porte bien, vous êtes payé. Si les affaires baissent, vous risquez de ne pas l’être.

La plupart du temps, dans le monde des fusions et acquisitions, les contre parties conditionnelles (earn-out) sont utilisées en dernier recours pour combler un écart de valeur entre les attentes du vendeur et ce que l’acheteur pense que l’entreprise vaut. Ils peuvent être particulièrement utiles dans certaines situations :

Une bonne année : supposons que votre entreprise ait connu une année exceptionnelle l’année dernière, nettement supérieure à la précédente. Vous vendez peut-être l’entreprise avec l’espoir que vos performances récentes sont la nouvelle normale. Pendant ce temps, l’acheteur réfléchit à quelque chose du genre: « Mais vous ne l’avez fait qu’une seule fois. »

Dans ce scénario, l’acheteur proposera généralement un prix basé sur une moyenne pondérée des performances historiques. En plaçant un prix, vous obtenez une partie de l’avantage si l’entreprise continue de fonctionner comme vous le pensez.

Concentration des clients : les entreprises qui attribuent 20 % ou plus des ventes à un seul client représentent un risque particulier pour l’acheteur. Plus la concentration est élevée, plus le risque est élevé. Les gains permettent à l’acheteur d’atténuer une partie de ce risque en chargeant une certaine valeur de sa capacité à garder ce client.

Investissements récents : nous représentons une entreprise qui a réalisé un investissement de 6,5 millions de dollars dans son entreprise six mois seulement avant sa mise sur le marché. Ils ont des projections solides et croient que cet investissement créera un flux de revenus important à l’avenir.

Mais ils viennent de commencer à commercialiser ce nouveau service, et il y a peu ou pas de revenus prouvés. Dans ce cas, nous pouvons nous attendre à ce qu’un acheteur paie la valeur de l’actif à la clôture. Cependant, une contrepartie conditionnelle (earn-out) récompensera le vendeur si les projections commerciales se réalisent.

Dans l’ensemble, les contreparties conditionnelles ont une mauvaise réputation. Vous avez peut-être entendu parler de quelqu’un qui n’a jamais été payé.

Je pense que ces craintes sont quelque peu infondées, en particulier lorsque les accords sont négociés par un avocat expérimenté en fusions et acquisitions. Je peux vous assurer que les acheteurs aimeraient payer cette contrepartie conditionnelle. Car dans le cas contraire cela voudrait dire que leur nouvelle entreprise n’atteint pas les prévisions financières ou qu’ils ont perdu un client clé, et ce n’est pas ce que les acheteurs souhaitent.

Cela dit, il existe certainement un moyen de structurer des accords pour réduire le risque de vente. En tant que vendeur, vous ne voulez probablement pas de contrepartie conditionnelle liée aux flux de trésorerie. Mais les acheteurs ne veulent pas payer de ristournes basées sur les revenus, car votre équipe pourrait augmenter les ventes à des marges minces.

La plupart du temps, nous recommandons que les contreparties conditionnelles soient liées à un pourcentage des bénéfices bruts, avec une formule claire quant à ce qui est inclus dans le coût des marchandises. De cette façon, l’acheteur obtient toujours une marge ferme pendant que vous obtenez l’assurance qu’il ne peut pas manipuler les chiffres.

En tant que vendeur, votre volonté d’accepter un gain envoie un signal positif de confiance à un acheteur. Ce signal peut réduire les craintes d’un acheteur et aider à conclure un accord lorsque l’entente est près de la ligne d’arrivée.

Nous avons récemment contacté quelques anciens vendeurs pour voir comment se déroulaient leurs accords de rémunération. Dans chaque cas, les vendeurs avaient reçu à ce jour la totalité ou la majorité de leurs points de référence. C’est une bonne nouvelle dans tous les sens, car cela signifie que ces acquisitions se portent bien avec les nouveaux propriétaires.

Donc, si votre conseiller en fusions et acquisitions évoque le mot contrepartie conditionnelle (earn-out), ne courez pas dans l’autre sens et ne fermez pas votre esprit. Cela pourrait être une opportunité de gagner de la valeur ajoutée dans votre entreprise, surtout s’il y a des circonstances uniques ou si vous pensez vraiment que l’avantage est bon pour le nouvel acheteur.

Pour en savoir plus sur ce sujet, contactez nos experts.

 

Cet article a été rédigé par Scott Bushkie qui est le fondateur et président de Cornerstone Business Services.