Si la vente de votre entreprise est dans vos plans, il est très important de commencer à planifier la vente le plus tôt possible. Des années avant de mettre votre entreprise sur le marché, vous devriez : obtenir une évaluation pour déterminer le prix de vente potentiel, identifier les facteurs qui augmentent la valeur de l’entreprise et élaborer un plan d’action pour réduire les obligations fiscales.
L’exonération des gains en capital.
Déterminer si une vente d’actions peut bénéficier d’une exonération peut être compliqué. Toutefois, en général la société doit exploiter une entreprise active et au moins 90 % de ses actifs, au moment de la vente, doivent directement être liés à l’entreprise. Il y a certaines choses que vous pouvez faire avant la vente pour vous assurer que votre entreprise est admissible à l’exonération des gains en capital. S’il existe une société “holding” entre la société d’exploitation et le propriétaire final, la vente ne pourrait être admissible que si le particulier vendait des actions de la société “holding” qui, à son tour, possède la société d’exploitation. »
Il y a habituellement une règle de retenue de 24 mois pour demander l’exonération des gains en Capital. L’exception est un entrepreneur qui vendrait une entreprise non constituée en société, transfèrerait d’abord l’entreprise à une société et ensuite vendrait les actions de cette société. Un vendeur qui accepte une « balance de vente » pour une partie du prix d’achat de l’entreprise, devrait pouvoir demander une provision pour gain en capital lorsque l’entreprise sera payée complètement. Cela permet de faire correspondre le moment où il faut payer l’impôt sur le revenu sur la partie du produit non encore reçu avec la réception réelle de l’argent comptant. Les règles relatives à la réserve pour gains en capital exigent qu’un minimum de 20 % du gain en capital soit comptabilisé l’année de la vente et les quatre années suivantes. N’oubliez pas que le critère des règles de réserve ce n’est pas un montant qui n’a pas été reçu, mais un montant qui n’est pas encore payable. Si la « balance de vente » d’un vendeur est payable sans restriction, aucune réserve ne serait disponible. Pourquoi ? L’agence canadienne du revenu (ARC) soutiendrait que la totalité du montant est immédiatement payable.
Les acheteurs doivent réfléchir soigneusement à l’utilisation d’une société nouvellement constituée pour acquérir les actions d’une société cible. Si vous achetez les actions du fondateur dont le coût de souscription initiale était de cent dollars, vous ne pourrez récupérer que ce montant en franchise d’impôt auprès de la société cible, même si votre coût d’achat des actions correspondait à leur valeur marchande actuelle.
Assurer la déductibilité des intérêts sur la dette empruntée par une société d’acquisition pour acquérir des actions est également une question qui doit être analysée avant d’aller de l’avant. Une planification adéquate peut permettre à la société de ne pas encourir de frais d’intérêt dans des circonstances où elle n’a pas de revenu pour compenser ces frais.
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